凌玫瑰（陈佩茜 饰）与方素美（戴良纯 饰）是一对感情要好的同窗。凌幼失怙恃，由当舞女之姊抚养成长，方则出身富家，受母呵护备至。毕业后，凌由沦落风尘攀至选美冠军，方则满足于平淡生活中；但她们却偏偏同时爱上刘医生（刘永 饰）。最后一件意想不到的事发生，它改写了他们三人的一生。