1905年，日俄战争以日本战胜结束，这场发生在中国东北的两国战争，极大的膨胀了日本军国主义者的野心！他们利用战后取得的满洲铁路控制权，加快了对中国东北的侵略步伐。平民子弟张天海，生长于辽西大地，依靠协助东家贩马为生。一次，从蒙边城贩马返回的时候，与满铁守备队的日本士兵发生冲突，后被诬陷通匪，不得不逃离家园躲到蒙边城谋生。多年的艰苦放牧生活，磨练了张天海性格的同时，也让他看明白了日本人对满洲大地的狼子野心。九一八之后，张天海依然回到辽西故乡，并且带着自己的兄弟耿金锁、蓝玉奴等人，组建一支抗日队伍，并且加入了黄显声将军组织的抗日义勇军。