本剧以明朝灭亡、清军入关这一改朝换代的历史巨变为背景，通过秦淮歌妓柳如是与江南名士钱牧斋的一段传奇姻缘，带出当时一批知识分子在国破家忘、山河破碎之际的坎坷遭遇、悲惨命运；同时细腻展现了当时留都南京的风物人文，堪称为一副末世的《清明上河图》。