该剧是94年版蜘蛛侠动画的外传，讲述了蜘蛛侠劫持了一架太空船帮助John Jameson 对抗Venom 和Carnage，最后被困在了"反地球"，一颗太阳另一边并和地球在相同轨道的星球。在反地球上他发现了一个科技高度发达的社会，生活着人类,动物和野兽，由最高进化准则所统治，而人类只是第二阶级的公民。