有为与敬平均爱上文兰。敬平为成全好友，决心让爱，离开香港。不料，有为意外身亡，但文兰已怀了他的孩子。后文兰认识了志成，志成向她求婚，文兰告之已有了孩子，志成退缩。刚巧，敬平回港遇到文兰，两人再堕爱河，文兰恐敬平介意她产下私生女，送予姐姐抚养，孩子称呼她做兰姨……