故事围绕着明末起义军首领郭靖明之女郭盈盈、从宫里逃难出来的牛贵妃及其女儿芊芊公主和太监小顺子、老李飞刀等人展开。万里风拜在老李飞刀门下学艺，无意中得到武林秘籍《葵花子宝典》，江湖竞相争夺，芊芊做了一本假宝典，成了畅销书作家。郭盈盈刺杀牛贵妃未果，二人化敌为友。从飞刀门偷了盗版《葵花子宝典》的草上飞南宫剑练得走火入魔，弥留之际明白了仁者天下第一的道理。鬼夜叉来武馆替南宫剑报仇，郭盈盈为救万里风身受重伤。老李飞刀说服鬼夜叉放下屠刀，退出江湖。飞刀门承办了第31届武林大会，最后盟主令牌阴错阳差留在了飞刀门，成为武馆镇馆之宝，从此一统江湖。