八国联军烧毁圆明园后，又迫使懦弱昏庸的清政府签定了一系列不平等的条约，在中国的嚣张气焰不可一世，胆小怕事的清帝咸丰（梁家辉 饰）躲进了热河的行宫。除去皇后慈安（陈烨 饰），常在咸丰身边出没的妃子有丽妃（周洁 饰）和懿贵妃慈禧（刘晓庆 饰）、懿贵妃极力讨好咸丰帝，但丽妃明显更受咸丰宠爱。三十寿诞时，咸丰帝突然重病不起，弥留之际，有心篡位夺权的大臣素顺（项堃 饰）因看出懿贵妃为人十分有心计，私下建议赐死懿贵妃再立幼主，咸丰初听觉得有理，察觉素顺心怀不轨后，口谕他与其他七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣，并赐“同道堂”印与懿贵妃，叮咛她与皇后齐心协力抚育幼主。咸丰大丧之时，素顺赠皇后与懿贵妃徽号慈安与慈禧，妄图哄骗她们掌握政权，但他终没斗过慈禧。收拾完素顺，慈禧也没放过慈安。