在无情司令官的带领下，卑劣的鬣狗家族从狮子手上夺下王位。受困于上涨洪水的狄克莉蒂必须教导孩子如何生存。在杀害同伴后，马库鲁家族要推举新领袖拯救大家。玛莫兹的统治让整个王国天翻地覆。一个母亲的爱面临终极考验。两大狮群间的大战一触即发。