赵志冲（张智霖饰）与狮王（林伟亮饰）正进行非法赛车，赌金十万元附带女人一个。狮王的赌本为Carmen（李丽珍饰），结果狮王失事撞向人群，造成伤亡，反飞车组督察Michael（魏骏杰饰）赶到，发誓竭力打击非法赛车。Michael利用狮王设下陷阱引冲等人比赛，Michael带大队人马赶到缉捕，博士（黄秋生饰）企图驾车冲出重围，但却被狮王暗算引至失事撞山死亡，冲誓要为博士报仇，相约狮王决一死战。