五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。先帝离奇驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的婉后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。太子无鸾（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决心放弃艺术家的生活，开始了复仇之路，但犹豫不决的天性让他在复仇路上走得伤痕累累。青女（周迅 饰）已被许为太子的妻子，她对太子痴心不二，最后却断送了青春年华。青女哥哥殷隼（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹感情甚笃，深深陷入了这场斗争。这天，厉帝开设夜宴，众人出席，暗涌翻滚，杀机四伏。